La Società ha sede in Italia ed è sottoposta alla legge italiana che prevede la responsabilità amministrativa della Società nei casi di corruzione - anche tentata - di Funzionari Pubblici e/o di soggetti privati in Italia, nell’interesse o a vantaggio della Società. In generale, si configura un reato di corruzione quando si verifica un evento che:

• coinvolge un Funzionario Pubblico - anche di un Paese diverso da quello in cui si opera - e/o un soggetto privato;
• riguarda l’offerta, la promessa (corruzione attiva) o la ricezione di richieste non dovute (corruzione passiva) di denaro, vantaggi, omaggi o altre utilità, per svolgere attività contrarie ai doveri d’ufficio o agevolare prestazioni, comunque dovute.

Il presente PAC mira a contrastare i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, fornendo regole e principi di prevenzione.

• A - Rapporti a rischio corruzione

• B - Attività strumentali a rischio corruzione

• rapporti con la PA in qualità di committente = tali rapporti possono generare rischi di corruzione nel processo di affidamento di un appalto, nella gestione dello stesso e in qualsiasi altra fase;

• ottenimento di provvedimenti amministrativi di competenza della PA = tali attività possono generare rischi di corruzione nel corso delle attività per l’ottenimento di atti/adempimenti di competenza della PA (tra cui licenze, permessi, registrazioni, concessioni e altre autorizzazioni necessarie alla conduzione degli affari);

• adempimenti di obblighi nei confronti della PA = la necessità di soddisfare tali obblighi, tra cui l’attuazione di prescrizioni normative, l’esecuzione di specifiche verifiche, la presentazione di dichiarazioni, etc.;

• verifiche e/o controlli da parte della PA = la gestione di richieste nell’ambito di ispezioni, verifiche, controlli, indagini, etc.;

• contenziosi legali = i contenziosi con gli Enti della Pubblica Amministrazione ed i contenziosi con soggetti privati generano potenziali situazioni a rischio di corruzione nei rapporti con le Autorità Giudiziarie.

• proibisce qualsivoglia pagamento, utilità o altro beneficio non dovuto a favore di Funzionari Pubblici i, anche se questi dovessero essere esplicitamente richiesti, ovvero anche se fosse consuetudine in un determinato contesto, e ciò dovesse comportare un qualsiasi tipo di svantaggio per Società o per il suo personale;

• vieta favori, comportamenti collusivi, sollecitazioni dirette e/o attraverso terzi finalizzati ad influenzare impropriamente le decisioni del Funzionario Pubblico;

• identifica i soggetti autorizzati ad intrattenere rapporti con la PA, sia nei casi in cui la PA sia committente di un’opera, sia nei casi di visite ispettive.

• svolge delle verifiche sul potenziale cliente;

• identifica dei soggetti autorizzati ad intrattenere rapporti con i clienti, sia in fase di predisposizione della proposta di offerta che in fase di presentazione, al fine di assicurare il rispetto del principio di segregazione di attività/processi;

• vieta favori, comportamenti collusivi, sollecitazioni dirette e/o attraverso terzi finalizzati ad influenzare impropriamente le decisioni della controparte;

• garantisce la trasmissione al Cliente della documentazione richiesta, assicurandone completezza, accuratezza e veridicità.

• vieta qualsiasi comportamento in contrasto con i principi del PAC prevedendo l’obbligo, per tutti i fornitori, di sottoscrivere una specifica clausola contrattuale di “Compliance” con cui si impegnano ad agire nel rispetto del Codice Etico e dei principi previsti dal PAC, pena la risoluzione del contratto.

• Seleziona fornitori affidabili e di comprovata reputazione;

• prevede che i contratti con i fornitori rilevanti vengano redatti per iscritto;

• monitora che non siano corrisposti compensi, provvigioni o commissioni in misura non congrua rispetto alle prestazioni rese alla Società, non conformi all’incarico conferito e alle condizioni/prassi esistenti sul mercato o determinate da tariffe professionali;

• prevede l’obbligo per i fornitori di sottoscrivere una dichiarazione in cui la controparte (i) garantisce che il corrispettivo esigibile sia esclusivamente ricevuto quale corrispettivo dei servizi definiti nel contratto;
  (ii) garantisce di essere il destinatario finale del pagamento del corrispettivo oppure si obbliga ad indicare tale destinatario finale, con diritto di Società di risolvere il contratto nel caso in cui le verifiche sul predetto soggetto non diano esito positivo.

• le sponsorizzazioni devono essere effettuate in coerenza con il budget approvato;

• i partner in contratti di sponsorizzazione devono essere soltanto enti noti, affidabili e di comprovata reputazione;

• si deve effettua una due diligence sui potenziali partner del contratto di sponsorizzazione e la verifica della legittimità del contratto in base alle leggi applicabili;

• i contratti di sponsorizzazione devono essere redatti per iscritto e prevedere:

• un’adeguata descrizione circa la natura e la finalità della singola iniziativa, il corrispettivo, i termini e le condizioni di pagamento;

• una dichiarazione della controparte che il corrispettivo pagato sia esclusivamente usato ai fini dell’iniziativa;

• la clausola con cui la controparte si impegna ad agire nel rispetto del Codice Etico e dei principi previsti dal PAC;

• il diritto della Società di effettuare controlli sulla controparte, nel caso in cui abbia un ragionevole sospetto che la controparte stessa possa aver violato le disposizioni previste dalle normative applicabili, del Codice Etico e/o del PAC.

• gli enti beneficiari devono essere ben noti, affidabili e di eccellente reputazione. Sono vietati i contributi individuali effettuati direttamente a un Funzionario Pubblico e/o a un soggetto privato;

• i contributi in denaro devono essere effettuati tramite mezzi di pagamento tracciabili e non trasferibili;

• le erogazioni in natura (ossia fornitura di prodotti e/o servizi), oltre a rispettare i principi e requisiti sopra descritti, devono essere adeguatamente rendicontate producendo la necessaria documentazione amministrativo-contabile di supporto;

• ove appropriato, possono essere richieste dichiarazioni e garanzie da parte del destinatario riguardo all’uso di fondi/beni donati o la previsione di altri strumenti di rendicontazione, qualora necessario, al fine di monitorare i fondi donati.

• non prevedono la forma di pagamento in contanti;

• non prevedono un corrispettivo;

• sono effettuate in relazione a finalità di business legittime e non hanno quale scopo principale visite ad attrazioni turistiche o visite per motivi personali dei soggetti destinatari della spesa;

• non sono motivate dal desiderio di esercitare un’influenza impropria o dall’aspettativa di reciprocità;

• sono conformi agli standard di cortesia professionale generalmente accettati.

• non devono eccedere il valore effettivo o stimato di euro 150 o equivalente in valuta locale;

• concesse in buona fede e secondo il buon costume;

• conformi agli standard di cortesia professionale generalmente accettati (ad es. pacco di Natale) o aventi scopi promozionali/dimostrativi;

• non effettuate in forma di pagamento in contanti (o qualsiasi altro mezzo di pagamento equivalente);

• debitamente autorizzate, registrate e tracciabili.

• non è consentito offrire regali, omaggi o altre utilità a un Funzionario Pubblico.

• tali principi non ammettono alcuna forma di deroga.

• l’ottenimento di permessi di natura non discrezionale per lo svolgimento delle attività;

• i procedimenti di natura non discrezionale, quali pratiche doganali o visti;

• la fornitura di un pubblico servizio.

• mai acconsentire a richieste di registrazione di una fattura per prestazione non resa o differente rispetto all’oggetto del contratto;

• procedere al pagamento di spese insolite, eccessive, non descritte adeguatamente, non documentate a sufficienza;

• alterare alcuna documentazione contabile o modificare altri documenti correlati, in qualsiasi modo che possa rendere poco chiara o contraffare la vera natura dell’operazione;

• prendere o dare seguito a disposizioni che abbiano come effetto la registrazione di voci inaccurate nei libri contabili e nella documentazione di Società;

• approvare eo procedere al pagamento di prestazioni o servizi se sussiste un accordo esplicito o implicito che una parte del pagamento dovrà essere utilizzata per uno scopo diverso da quello descritto nella documentazione a supporto del pagamento stesso;

• effettuare pagamenti in contanti (o qualsiasi altro mezzo di pagamento equivalente).

• l’assunzione di personale deve essere giustificata da reali e concrete esigenze e/o necessità aziendali;

• i candidati devono essere valutati da più persone e sotto differenti profili, e gli esiti dell’intero processo di valutazione sono adeguatamente tracciati

• la remunerazione ed eventuali premi aggiuntivi devono essere coerenti con il ruolo, la responsabilità e le politiche societarie.

• email: castaldo.gestioneaziendale@gmail.com

• lettera riservata inviata all’Avv. Aldo Favarolo, in Portici (Napoli) al Corso Garibaldi n. 159, attuale Gestore delle Segnalazioni Whistleblowing della Società, che può fungere anche da soggetto indipendente ed esterno, destinatario di informazioni e segnalazioni di tentati di corruzione.

• violi le Leggi Anticorruzione o il Protocollo Anticorruzione della Società;

• ometta immotivatamente di rilevare o riportare eventuali violazioni o che minacci o adotti ritorsioni contro altri che riportano eventuali violazioni.